证券代码：600975     证券简称：新五丰     公告编号：2023-032

(资料图)

              湖南新五丰股份有限公司

       关于控股子公司之间吸收合并的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）于 2023 年 5

月 17 日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股子公司之间吸

收合并的议案》，同意公司控股子公司湖南新高农牧有限责任公司(以下简称“新

高农牧”)吸收合并公司控股子公司衡阳新炬畜牧有限公司（以下简称“衡阳新

炬”）。现将相关情况公告如下：

  一、吸收合并情况概述

  新高农牧和衡阳新炬均属于公司的控股子公司，新高农牧和衡阳新炬主要从

事生猪养殖业务。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步

优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协

同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意控股子公司新高农牧吸收

合并衡阳新炬。

  若本次吸收合并完成后，新高农牧存续经营，衡阳新炬的独立法人资格将被

注销，且被吸收合并的子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义

务由合并方新高农牧依法承继。

  本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项

在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。

             二、合并双方基本情况和财务状况

             （一）吸收合并方

      成立      注册     法定代

名称                           注册地址                 经营范围          股权结构

      时间      资本     表人

                                                                湖南新五

                                                                丰股份有

                                           猪的饲养；牲猪饲养、运输及销售；饲料 限公司持

湖南新   2020                 湖南省衡阳市耒

                                           加工、运输及销售；有机肥加工、运输及 股 80%,耒

高农牧   年 12    3000         阳市哲桥镇哲桥

                     刘艳书                   销售；猪肉制品加工、运输及销售。（依 阳新融企

有限责   月 22    万元           村 6 组海通物流

                                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方 业管理合

任公司    日                   园内

                                           可开展经营活动）             伙企业（有

                                                                限合伙）持

                                                                股 20%

             截至 2022 年 12 月 31 日，新高农牧经审计的资产总计为 19,359.65 万元，

       净资产为 2,577.05 万元；2022 年度 1-12 月，营业收入为 16,760.04 万元，净

       利润为 2,308.04 万元。

             截至 2023 年 3 月 31 日，新高农牧未经审计的资产总计为 18,599.87 万元，

       净资产为 1,517.61 万元；2023 年度 1-3 月，营业收入为 4,274.08 万元，净利

       润为-1,059.45 万元。

             （二）被合并方

      成立      注册     法定代

名称                          注册地址                  经营范围          股权结构

      时间      资本     表人

衡阳新   2021                 湖南省衡阳市石         猪的饲养；牲畜饲养；饲料生产；肥料生 湖南新五

炬畜牧   年 11    3000         鼓区黄沙湾街道         产；种畜禽经营；牲畜销售；农产品的生 丰股份有

                     李锦林

有限公   月 17    万元           松木经济开发区         产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关 限公司持

司      日                   松枫路三期标准         服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 股 80%,衡

                 厂房 35 栋       技术交流、技术转让、技术推广；肥料销 阳新翔企

                               售。（依法须经批准的项目，经相关部门 业管理合

                               批准后方可开展经营活动）           伙企业（有

                                                      限合伙）持

                                                      股 20%

   截至 2022 年 12 月 31 日，衡阳新炬经审计的资产总计为 16,397.60 万元，

净资产为 2,456.26 万元；2022 年度，1-12 月营业收入为 5,220.53 万元，净利

润为 632.26 万元。

   截至 2023 年 3 月 31 日，衡阳新炬未经审计的资产总计为 4,600.07 万元，

净资产为 401.86 万元；2023 年度 1-3 月，营业收入为 5,153.54 万元，净利润

为-1,880.40 万元。

     三、吸收合并的方式、范围及相关安排

全部资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务由新高农牧依法承继。在完

成吸收合并全部手续之前，新高农牧和衡阳新炬继续处理各自的日常经营管理业

务。

友好协商，同意以所有者权益为基础，按照新高农牧和衡阳新炬原股东所有者权

益，占吸收合并完成后新高农牧的所有者权益比重，确定各股东股权比例，吸收

合并完成后，新高农牧管理层不会变动。

移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理

相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过

之日起至控股子公司吸收合并事项办理完毕为止。

  四、本次吸收合并事项对上市公司的影响

能够进一步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本，提高产业板块资产的运

营效益和运行质量，符合公司的战略发展方向。

纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，

不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情形。

  五、该交易应当履行的审议程序

  特此公告。

                          湖南新五丰股份有限公司董事会

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